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江苏中南建设集团股份有限公司关于对江苏监管局《关于对江苏中南建设集团股份有限公司专项治理状况的综合评价和整改意见的函》整改报告的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据江苏省证监局于2010年8月17-20日对本公司专项治理活动情况进行的现场检查，并于2010年8月30日向本公司出具的《关于对江苏中南建设集团股份有限公司治理状况的综合评价和整改意见的函》(以下简称《整改建议函》)，对本公司治理状况提出以下整改建议。针对《整改建议函》提出的建议和问题，本公司做了以下整改工作：1、《整改建议函》指出：对照董事会专门委员会工作细则有关规定，专门委员会的运作尚未正常化，其作用未能充分发挥。检查中未发现公司有任何关于战略委员会的工作记录，战略委员会未设工作组作为日常办事机构，违反公司董事会战略委员会工作细则第七条和第十二条的相关规定。整改情况说明：针对《战略委员会工作细则》相关要求，公司已设置了由战略企划部、投资发展部、证券部负责人组成的战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。根据《战略委员会工作细则》，公司应每年至少召开2次战略委员会会议。公司已于2010年12月底前召开2次战略委员会会议，并在今后的工作中注重发挥战略委员会的专业作用。该项工作将由董事会秘书负责执行。2、《整改建议函》指出：公司股东大会存在应出席、列席人员未全部参加的情形，违反公司章程第六十六条"股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议"的规定。整改情况说明：公司已将江苏证监局《整改建议函》的要求分发给各位董事、监事及高级管理人员，在今后工作中在无特殊情况下，公司将要求董事、监事及高管人员按照《公司章程》的规定，列席公司股东大会。本公司也将在今后的每次股东大会召开前及时提醒董事、监事及高管人员，以保证董、监事及高管勤勉尽职。如董事、监事、高级管理人员确有其他紧急公务未能出席股东大会，则需提前以书面形式向公司董事会请假。该项工作将由公司证券部负责执行。3、《整改建议函》指出：公司三会记录基本完整，但部分会议记录未充分反映发言情况、部分会议的投票表决情况未记录于会议记录，违反公司三会议事规则关于会议记录的相关规定；此外，公司在保证材料的真实、完整性方面存在有待改进之处，如公司的三会记录均采取活页纸形式，未能集中装订或采取记录本的形式。整改情况说明：证券部将进一步规范三会记录，忠实记录会议中各位董事、监事、股东代表的发言内容，确保真实、准确、不存在遗漏，并于2010年10月25日之后召开的历次董事会、监事会、股东大会均采用记录本记录会议内容，建立建全公司三会资料的档案管理。该项工作证券部已整改完毕，并将持续完善。4、《整改建议函》指出：公司部分股东大会及董事会的授权委托书未对提案表决事项有明确意向的指示，分别违反公司股东大会议事规则和董事会议事规则第二十四条和第十二条的相关规定。整改情况说明：公司已经严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》有关规定，在所出具的授权委托书中详细列明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示、委托人的签字日期等内容。该项工作证券部已整改完毕。5、《整改建议函》指出：公司在2009年三季报披露的敏感期内存在独立董事配偶违规买卖股票的情形，公司须进一步加强对相关人员规范运作的教育工作。整改情况说明：公司已组织相关人员学习了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理规则》，并要求董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票前就买卖敏感期问题征询董事会秘书的意见，坚决杜绝违规买卖股票的现象。该项工作公司已完善。6、《整改建议函》指出：公司的招聘信息中未能和公司控股股东的信息完全分开，公司应保持独立性，独立自主招聘工作人员。整改情况说明：公司已将《整改建议函》中的相关要求下发公司人力资源部，并要求其在以后的招聘中明确具体用人单位，不要统一利用控股集团名义对外招聘，保持招聘的独立性。公司人力资源部已经修改公司对外招聘信息。该项工作公司已整改完毕。7、《整改建议函》指出：部分公司资产存在未过户情形，仍为其他第三方名义所有，公司应对所持资产保持充分完整权利。整改情况说明：公司因上市过程中存在10套房产未过户的情况，公司当时与房产名义持有人签订了《房屋代持协议》，明确资产所有权、使用权、处置权、收益权等权益均属于本公司或公司下属子公司。目前，以上资产均受公司直接控制，不存在对外出租、出借使用权的情况。根据公司计划，考虑选择在地产市场好转时直接对外出售，以避免以后再次转让形成的二次税费。截止公告日，以上10套房产尚未对外出售。该项工作由公司资产管理部负责执行，董事会秘书监督执行。此报告已经公司五届董事会八次会议审议通过。特此公告江苏中南建设集团股份有限公司董事会二一一年四月二十五日
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